证监会3月14日消息，结合监管实践事情，证监会研究制定了《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》，以进一步加强上市公司破产重整监管，有效化解上市公司风险，推动提升上市公司质量。《指引》提出，重整投资人入股价格不得低于市场参考价的五折。

《指引》明确，证监会对上市公司破产重整中涉及证券市场相关事项进行监督治理；证券交易所对上市公司破产重整中的信息披露进行自律治理。《指引》要求，上市公司对是否存在退市风险、资金占用违规担保、信息披露或规范运作重大缺陷进行自查并披露。

《指引》进一步明确重整打算中的权益调整要求，规定资本公积转增比例不得超过每十股转增十五股；重整投资人入股价格不得低于市场参考价的五折，市场参考价按重整投资协议签订日前二十、六十或一百二十个交易日均价之一确定；要求重整投资人按是否取得操纵权分别锁定三十六个月、十二个月。并且，《指引》明确不得在重整打算实施的重大不确定性消除前，提早确认债务重组收益。

具体看，《指引》明确职责分工，强化重整涉及证券市场相关事项及信息披露监管。明确证监会依法建立健全与人民法院协作机制，对上市公司破产重整中涉及证券市场相关事项进行监督治理；证券交易所依法制定上市公司破产重整信息披露规则，对上市公司破产重整中的信息披露行为进行自律治理。

“明确破产重整信息披露要求，强化内幕交易防控。”《指引》明确，上市公司及破产重整相关方应当及时、公平地披露或者提供涉及上市公司破产重整的信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整。上市公司申请或者被申请破产重整的，应当对是否存在重大违法强制退市情形、涉及信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷、资金占用违规担保事情等进行自查并对外披露。上市公司重整打算涉及盈利预测的，应当客观、审慎，充分讲明盈利预测的合理性及可实现性，并应当聘请财务顾咨询出具专项核查意见。并且，明确要求上市公司及相关各方严格遵守保密义务，任何单位和个人不得利用破产重整相关信息从事内幕交易、控制证券市场等违法活动。

《指引》提出，优化重整打算草案规范要求，引导市场各方充分博弈，构建长效进展机制。一是对重整转增股份数量进行规制。二是对重整投资人获得股份价格进行规制。三是明确重整投资人股份锁定期限。

《指引》对严格做好债务重组收益确认提出要求。一方面，要求上市公司充分核实重整打算执行过程及结果是否存在重大不确定性，明确不得在重整打算实施的重大不确定性消除前，提早确认债务重组收益，并进一步细化收益确认需满足的必要条件。另一方面，压严压实审计机构责任，要求审计机构勤勉尽责、规范执业，高度关注债务重组收益确认时点的合理性，审慎发表专业意见。

“强化答应监管，引导催促履行业绩补偿答应。”《指引》强调上市公司前期重大资产重组中涉及的业绩补偿答应，不得经过重整打算予以变更。答应方怠于履行业绩补偿答应的行为严重损害上市公司合法权益，极大妨碍了上市公司重整程序中的偿债资源，上市公司或者治理人应当经过提起诉讼、申请保全等方式及时向业绩补偿答应方主张权利，催促其严格履行作出的答应。

此前，证监会就《指引》向社会公开征求意见。从反馈事情看，各方总体认可《指引》，并结合实践提出了宝贵的意见和建议，涉及重整打算的披露要求、债务重组收益的确认依据、董事和高管人员保密责任等，经逐条研究，与《指引》条文有关的要紧意见已采纳。后续，证监会将进一步加强政策解读，做好《指引》实施相关工作。

来源：中证网